Немногие кандидаты на должность старшего уровня задают целенаправленные вопросы о структуре Совета и системах управления в собеседовании. Эта неспособность быть любознательной может быть вредной для вашей карьеры.
Если вы являетесь кандидатом на роль генерального директора или ваша работа связана с критически важным взаимодействием с Советом директоров, рассмотрите три вопроса.
Возникают следующие вопросы: (1) Является ли генеральный директор также председателем правления? (2) Расскажите мне о внешних директорах и (3) Расскажите мне о процессе самооценки годового совета.
1. Является ли генеральный директор также председателем правления?
Одной из важных ролей совета является обзор производительности CEO. Как Совет может выполнять свои фидуциарные обязанности, когда Председатель Совета также является генеральным директором?
Как Председатель может провести честное и беспристрастное собрание, когда основное внимание в ходе заседания будет уделено деятельности генерального директора?
Соединенные Штаты не требуют разделения обязанностей председателя и генерального директора, но некоторые страны этого требуют.
Контр-аргумент заключается в том, что разделение обязанностей председателя и генерального директора смягчает ответственность. Вы хотите иметь единство команды в лице генерального директора, который также является Председателем.
Маттео Тонелло (Conference of Conference Board) в 2011 году сообщает, что в Соединенных Штатах господство единства командной структуры. Он также отмечает отсутствие четких эмпирических данных в поддержку разделения ролей Председателя и Генерального директора.
В 2011 году только 16% компаний S & P 500 разделили роли CEO / Председателя с действительно независимыми стульями.
Korn Ferry Market Cap (KFMC) – это список из 100 крупнейших акционерных обществ с рыночной капитализацией в Соединенных Штатах. KFMC перечисляет только 9% досок, разделяющих роли.
Браун и Шарма (Braun and Sharma, 2007) рассмотрели взаимосвязь между структурой власти и уровнем семейной собственности в публичных компаниях. Само по себе разделение роли генерального директора и председателя, похоже, не влияет на акционерную стоимость. Реальный умеряющий фактор – это процент семейной собственности в семейном бизнесе.
Разделение обязанностей председателя и генерального директора наиболее эффективно, когда семья является одним из нескольких владельцев в компании. Разделение ролей помогает следить за динамикой не бизнес-семьи, поэтому компания может сосредоточиться на экономической стоимости акционеров.
Если семья доминирует в Правлении из-за его высокой доли капитала, это не имеет никакого значения. Экономическая и неэкономическая динамика семьи будет влиять на эффективность работы компании независимо от того, разделены ли главы исполнительной власти и председателя.
Одним из популярных вариантов среди компаний, занимающихся наукой о жизни, с которыми мы работаем, является создание роли ведущего директора для председательства в реальных встречах, если председатель также является председателем. По крайней мере, ведущий директор может гарантировать, что существует фасад беспристрастности при определении пунктов повестки дня и своевременном проведении встреч. Ведущий директор также может стать гласом Совета в связи с трудными беседами с генеральным директором / председателем.
2. Расскажите мне о внешних директорах.
В небольшом, стабильном семейном бизнесе, можно было бы утверждать, что интересы членов семьи и интересы бизнеса выровнены.
Эта логика этой идеи разваливается, если выполнено одно или несколько из следующих трех условий.
Первое условие – когда основатель начинает приближаться к времени, чтобы серьезно подумать о преемственности руководства. Если учредитель не готов к решению этой проблемы, все же бизнес требует, чтобы проблема столкнулась, у вас возникла проблема. Для решения проблемы нет объективной структуры. Лидерство преемственности становится слишком эмоциональным и слишком легко отложить …, пока его больше нельзя откладывать. И когда его больше нельзя откладывать, часто бывает слишком поздно делать эффективное планирование преемственности.
Второе условие – если бизнес растет. Рост может произойти только за счет привлечения не-семейного таланта. И цели несетевых сотрудников вращаются вокруг своих личных экономических интересов. Эти экономические интересы могут противоречить неэкономическим интересам семьи. Со временем бизнес становится зависимым от своих сотрудников, не являющихся членами семьи. Что хорошо для семьи, больше не подходит для бизнеса.
Третье условие возникает после того, как основатель умирает, а последующие поколения добиваются лидерских ролей. «Что хорошо для семьи, хорошо для бизнеса» становится все сложнее. Классический случай – семейное дело второго поколения, где пожилые тети зависят от последовательной выплаты дивидендов, чтобы поддержать их образ жизни. С другой стороны, конкурентные требования бизнеса требуют больше денег на НИОКР. Дополнительное финансирование НИОКР может быть связано только с уменьшением дивидендов.
Учитывая динамику роста бизнеса и изменения поколений в семьях, общепринятая мудрость заключается в том, что внешние члены совета могут быть лучшими распорядителями долгосрочной стоимости семейных акционеров, чем сами члены семьи.
Доказательства согласуются.
Рональд Андерсон и его коллеги (2004) рассмотрели состав Совета директоров и акционерную стоимость в 500 публичных компаниях Standard & Poor's в период с 1992 по 1999 год. Банки и коммунальные услуги были исключены из-за того, что правительственные постановления имеют большое влияние на акционерную стоимость. Они обнаружили 141 публичную компанию с семейной собственностью и 262 фирмы без семейной собственности. Средний семейный холдинг составлял 17,9% от общего капитала, что дает этим семьям очень важную роль в Совете. Было проанализировано 2686 корпоративных возвратов, а затем сопоставлено с составом Совета:
Мы находим, что наиболее ценными государственными фирмами являются те, в которых независимые директора балансируют представление семейного совета.
Напротив, в фирмах с постоянной семейной собственностью и относительно небольшими независимыми директорами производительность фирмы значительно хуже.
Мощные, независимые директора.
Кэти Фогель и ее коллеги (2014) показывают, что основной проблемой является не независимость директора. Основная проблема – независимость директора и власть.
Можно юридически быть «независимым» в качестве Директора, но не иметь достаточной свободы действий, чтобы действительно голосовать против пожеланий генерального директора. Примером может быть генеральный директор семейного бизнеса, который просит своего соседа по комнате стать «независимым» режиссером. Такая же динамика имеет место, когда некоммерческая организация привозит в свою компанию партнера консалтинговой фирмы по коммуникациям, но генеральный директор санкционировал ежегодный контракт между некоммерческой и консалтинговой фирмой по коммуникациям.
Мы видим ту же динамику, когда «независимый» директор размещается в Правлении компании с доминирующим акционерным капиталом. Партнер по частному капиталу говорит, что новый директор «независим», но генеральный директор знает, что этот «независимый» директор обязан своему прошлому и будущему экономическому процветанию партнеру по частному капиталу.
Фогель и ее коллеги рассмотрели независимых членов Совета директоров на объективной оценке «власти» под названием Zpower. Созданный Zinoplex, Inc., он измеряет, насколько «глубоко» в сетях других людей человек. Это сравнение глубины сети отличается от подсчета LinkedIn того, сколько людей хотят кликать и связывать, или Klout, что является мерой того, сколько раз человек измеряется в социальных сетях. Фогель и ее коллеги пишут:
«Повышенная рыночная оценка связана с мощными независимыми директорами, составляющими большинство независимых директоров. Внезапная смерть мощных независимых директоров значительно снижает акционерную стоимость, в соответствии с независимым режиссером, «вызывая» акционерную стоимость. Дальнейшие эмпирические тесты связывают мощно независимых директоров с меньшим количеством разрушающих ценность сделок слияний и поглощений, более мощным вознаграждением генерального директора и подотчетностью за низкую производительность и меньшим количеством манипуляций с доходами ».
Эти результаты свидетельствуют о том, что независимые директора и председатели, не являющиеся генеральными директорами, могут быть эффективными, если у них есть достаточная индивидуальная власть, чтобы бросить вызов генеральному директору.
3. Расскажите мне о процессе самостоятельной оценки Совета директоров.
Мы часто слышим эту фразу в разговорах с членами Совета:
« В качестве Совета мы являемся коллегиальными, открытыми и откровенными».
Когда Правление выбирает задумчиво оценивать свои собственные процессы, оно рискует нанести ущерб этому самовосприятию.
Board Self Evaluation – это как собирать скалу. «Не знаю, что вы можете найти под этим камнем. Лучше всего оставить это … .. "
Другая версия негативного уклона против эффективной самооценки Совета:
«Как члены Совета, наше время ограничено. Мы слишком заняты, чтобы тратить время на оценку друг друга. Мы знаем, насколько мы хороши. Если вы заставите нас заниматься самооценкой, мы просто пройдем все движения. Наши адвокаты или фирма CPA предоставят нам список прилагательных, который займет 15 минут в год. Это может быть неэффективно, но, по крайней мере, мы можем сказать, что мы «проверили коробку».
С этим отношением есть две проблемы.
Одна из проблем заключается в том, что если Совет не является образцом для подражания для постоянного самосовершенствования, то кто такой? Неспособность принять серьезную и ежегодную самооценку направляет сильное вниз сообщение, которое заражает корпоративную культуру.
Вторая проблема заключается в том, что отказ от непрерывного самосовершенствования посредством самооценки Совета противоречит доказательствам.
В Harvard Business Review Джеффри Сонненфельд из Йельского университета изучил, что делает большой совет. И он обнаружил, что последовательная самооценка Совета была одной из отличительных черт (2002).
Герман и Ренц (2000) рассмотрели эффективные и неэффективные некоммерческие организации, чтобы узнать, какие процессы Правления разделяют эти два. Сохраняя постоянный сектор и размер отрасли, они обнаружили, что постоянное использование самооценки Совета является одним из трех важных факторов Совета, отделяющих эффективные и неэффективные компании.
Комитет по назначениям и управлению возглавляет самооценку Совета. Существует много способов проведения самооценок, начиная от «проверки коробки и до ее завершения» до чрезмерно сложных и трудоемких индивидуальных сеансов обратной связи. Стибель и Пибоди (Stybel and Peabody, 2005) предоставляют беспристрастный обзор методов самооценки Совета в зависимости от затрат, времени членства в Совете и влияния на управление.
Структура совета и ваша способность быть эффективными.
Существует древнегреческая поговорка:
Когда рыба гниет, она от головы вниз.
Совет директоров является юридическим и фидуциарным руководителем организации.
Его динамика служит моделью для организации корпоративной культуры. Были времена, когда мы работали с эффективностью Совета. И когда мы начинаем говорить со средними менеджерами, мы обнаруживаем, что их проблемы с коммуникацией имитируют те же проблемы, с которыми мы имеем дело в Совете. Эти менеджеры среднего звена никогда не были на собрании Совета. Они даже не знают имен членов Совета. И все же культура отфильтровывалась.
Подотчетность корпоративной культуры должна начинаться где-то. Если это «где-то» не является Советом директоров, то где вы ищете лидерство?
Если вы являетесь старшим исполнительным собеседованием на работу, это означает задание трех конкретных вопросов о структуре совета. Если вы не получите ответы, на которые вы надеялись, по крайней мере, вы не можете жаловаться, что вас обманули.
Рекомендации:
Anderson, RC, & Reeb, DM (2004). Состав совета: балансирование влияния семьи в фирмах S & P 500. Административная наука ежеквартально, 49 (2), 209-237.
Braun, M., & Sharma, A. (2007). Должен ли генеральный директор также быть председателем правления? Эмпирическое исследование государственных фирм, контролируемых семьей. Family Business Review, 20 (2), 111-126.
Chrisman, JJ, Chua, JH, & Litz, RA (2004). Сравнение затрат агентства на семейные и не семейные фирмы: концептуальные вопросы и исследовательские доказательства. Теория и практика предпринимательства, 28 (4), 335-354.
Dalton, DR, Daily, CM, Ellstrand, AE, & Johnson, JL (1998). Метааналитические обзоры состава правления, структуры руководства и финансовых показателей. Журнал стратегического управления, 19 (3), 269-290.
Dey, A., Engel, E., & Liu, X. (2011). Роли директоров и директоров: разделять или не разделять? Журнал корпоративных финансов, 17 (5), 1595-1618.
Fogel, K., Ma, L., & Morck, R. (2014). Мощные независимые директора (№ w19809). Национальное бюро экономических исследований.
Herman, RD, & Renz, DO (2000). Практика правления особенно эффективных и менее эффективных местных некоммерческих организаций. Американский обзор государственной администрации, 30 (2), 146-160.
Luan, CJ, & Tang, MJ (2007). Где независимая эффективность директора?. Корпоративное управление: международный обзор, 15 (4), 636-643.
O'Connor, AM, Bennett, C., Stacey, D., Barry, MJ, Col, NF, Eden, KB, … & Llewellyn-Thomas, H. (2007). Помогают ли пациенты принимать решения о соответствии критериям международного сотрудничества по принятию решений о помощи пациентам? Систематический обзор и метаанализ. Медицинское принятие решений.
Sonnenfeld, JA (2002). Что делает великолепные доски великолепными? Гарвардский бизнес-обзор, 80 (9), 106-113.
Stybel, LJ, & Peabody, M. (2005). Как совет директоров должен оценивать себя? MIT Sloan Management Review, 47 (1), 67-70.
Тонелло, М. «Разделение председателей и глав исполнительных директоров». Совет конференции, 2011. https://corpgov.law.harvard.edu/2011/09/01/separation-of-chair-and-ceo-r…
###
