Должен ли глобальный бизнес иметь глобальный совет директоров?
Недавнее исследование советов директоров крупнейших 1500 компаний S & P в США показало, что 18% независимых директоров живут за пределами Соединенных Штатов.
Это большое число.
По мере того как компании становятся все более и более сложными, они также становятся более интегрированными в мировую экономику. Глобальный бизнес должен иметь глобальный совет директоров.
Это не просто коммерческий вопрос. Все большее число американских некоммерческих университетов зависит от неамериканских студентов, получающих полную плату за обучение. Некоторые из ведущих некоммерческих больниц страны зависят от неамериканских пациентов, которые платят полную плату за то, чтобы сохранить финансовые средства в больницах, чтобы попасть в зону дефицита.
Преимущества иностранных независимых директоров
Чтобы изучить этот вопрос, международная исследовательская группа рассмотрела 1500 крупнейших публичных компаний и сравнила доски с независимыми иностранными директорами с советами аналогичного размера / отрасли без независимых независимых директоров (FID). Исследование было сделано Рональдом Масулисом из Австралии, Конгом Вангом из Гонконга и Фэй Се из Соединенных Штатов.
Одно из очевидных преимуществ заключается в том, что если компания собирается заниматься приобретением в регионе, где живет иностранный директор, этот директор может предоставить Совету и руководству местные контакты и местную перспективу.
Когда компания является покупателем, доходность значительно выше в сделках, когда у Совета есть независимый независимый директор, который находится в том же регионе, что и целевой.
С другой стороны, есть четыре проблемы с добавлением директоров, не входящих в США, в советы американских компаний.
Проблема №1: Посещение.
Неофициальные разговоры между членами Совета имеют решающее значение для обеспечения участия в покупке и выявления проблем, вызывающих озабоченность. Исследовательская группа сравнила записи о посещаемости заседаний совета директоров FID с национальными независимыми директорами. FIDs почти в три раза чаще, чем их национальные коллеги, пропускают не менее 25% заседаний совета директоров. Разница статистически значима.
Международные поездки занимают много времени и не очень весело. Как FIDs эффективно выполняют свои фидуциарные обязанности, когда их нет? Действительно ли «присутствует» на телефонной линии во время официальных встреч достаточно хорошо?
Проблема №2: предоставление руководителям слишком много преимуществ со стороны сомнения.
В мире, посвященном Enron, американские общественные члены Совета очень чувствительны к риску их профессиональной репутации, будучи обвиненными в том, что они «спят на коммутаторе» при рассмотрении действий руководства. По-видимому, FID менее чувствительны к этой проблеме.
Исследование, проведенное на основе широкого спектра твердых финансовых и управленческих характеристик, показывает, что фирмы с FIDs на своих досках значительно более склонны к финансовым искажениям. Наличие FIDs на досках связано со значительно более высоким вознаграждением генерального директора.
Другими словами, FID как обобщение, как правило, являются слабыми управленческими мониторами. Они, как правило, дают CEO слишком большую пользу сомнению.
Проблема № 3: Возврат активов.
Команда обнаружила, что компании с FID демонстрируют значительно более низкую отдачу от активов (ROA), особенно когда FIDs не имеют значительного присутствия бизнеса в своем родном регионе.
Проблема № 4: Плохая реакция инвесторов.
Исследователи выявили 91 публичное объявление о назначении FID. Эти объявления были свободны от серьезных смешающих событий, например, международного кризиса, необычных погодных условий и т. Д.
Команда обнаружила, что инвесторы отрицательно реагируют на решение фирмы назначить FID. Средний трехдневный период объявления имел аномально более низкие цены на акции.
Эти низкие ценовые ответы на объявления FID отличаются от слегка позитивных заявлений о назначении директоров США.
Что теперь?
Советы директоров все более глобальных компаний имеют целенаправленные причины, чтобы хотеть принести на борт FID. Для компаний, планирующих приобретения в домашнем округе FID, присутствие FID является преимуществом. С другой стороны, привлечение внешнего члена в совет директоров просто для оказания помощи в одной сделке, по-видимому, является большой ценой для оплаты в свете четырех проблем, выявленных в ходе исследования.
Эти расходы связаны с отсутствием присутствия на собраниях и отсутствием желания быть любознательными в отношении поведения руководства и плохой реакции инвесторов.
При рассмотрении FID, попробуйте привлечь директоров, чьи деловые интересы обычно будут принимать их в ваш регион несколько раз в год. Другим примером может быть директор с детьми или внуками, проживающими в вашем регионе. Это создает еще больший стимул для проведения встреч. Подчеркните важность физического присутствия на собраниях при наборе.
Комитет по назначениям и управлению может пожелать рассмотреть вопрос о добавлении правила о том, что любой член Совета, который пропускает два заседания Совета или Комитета подряд, должен серьезно рассмотреть вопрос об отставке или нести ответственность за подачу заявления Председателем Совета. Телефонные «призывы» не должны учитываться при посещении, поскольку член Совета пропускает важные неофициальные обсуждения. Такое строжайшее регулирование послужит стимулом для кандидатов из иностранных советов отклонить приглашения на членство в Совете.
Управление образованием
Кто-то, кто добился успеха в другой стране, все еще может быть относительно не осведомлен о процедурах управления в США и о роли Совета в качестве критической проверки и сбалансированности полномочий генерального директора. В качестве доказательства искреннего интереса, FID должен быть готов потратить время на управленческое образование, предлагаемое рядом организаций, таких как Национальная ассоциация корпоративных директоров, Boardoptions.com или Boardsource.org.
Если это поощрение станет причиной отклонения предложения, то пусть будет так.
Справка
Masulis, RW, Wang, C., & Xie, F. (2012). Глобализация зала заседаний – Влияние иностранных директоров на корпоративное управление и эффективность работы компаний. Журнал бухгалтерского учета и экономики, 53 (3), 527-554.