Для кого они работают?
«Вы можете подумать, что члены совета директоров, контролирующие предприятия, которые пострадали в кредитном кризисе, будут дисквалифицированы от работы в качестве директоров в других публичных компаниях», – пишет Гретхен Моргенсон в «Нью-Йорк Таймс» в прошлый четверг. (См. «Что такое Айсберг? Просто переходите к следующему залу заседаний»).
У нее есть точка. Члены Совета имеют юридическую и моральную ответственность для обслуживания интересов акционеров, тех, кто фактически владеет компаниями, которые они обслуживают. Их обязанность заключается в том, чтобы обеспечить бесперебойную и выгодную работу своих компаний. Но недавний опыт свидетельствует о том, что на самом деле практически нет какой-либо подотчетности.
Она цитирует Пола Ходжсона, старшего научного сотрудника в корпоративной библиотеке, исследовательской фирмы по корпоративному управлению: «Никто из этих директоров не встал и сказал:« Мы допустили ошибку здесь, не обращаясь к руководству ». Он добавляет:« Они безусловно, избегали внимания к вине. Более того, они продолжают работать в качестве директоров в других компаниях ».
Одной из причин этого является то, что правила, регулирующие выбор и сохранение членов совета директоров, укладываются в их пользу. Это требует огромных усилий, чтобы бросить вызов официальному члену совета директоров. И, похоже, в самих советах нет интереса к установлению отчетности – по нескольким причинам.
В целом их интересы – идти в ногу с руководством и продолжать получать льготы, которые им нравятся. Моргенсон предлагает забавную цитату от Фридриха Э. Роу, президента Инвесторов за директора: «Вот разговор, который вы никогда не услышите:« Да, мне платят 475 000 долларов в год. Я играю в гольф с генеральным директором; он личный друг. Я отправляюсь в интересные места для заседаний совета директоров, я вокруг интересных людей, и я никогда не скажу ни слова, которое поставило бы под угрозу мою позицию на доске ».
Но есть и групповая культура, которая внушает соответствие. Члены совета часто выходят из аналогичного происхождения и поддерживают внешние отношения друг с другом через другие корпоративные советы, а также загородные клубы, благотворительные организации и национальные ассоциации. В совокупности они образуют своего рода национальное сообщество с сильными общими интересами и идентичностями, что было установлено исследованием Майкла Уэстэма в Wharton 25 лет назад.
Кроме того, легко «групповой мыслить» процветать среди членов правления. Как правило, небольшие по размеру, работающие в тайне, они получают ограниченную информацию и склонны поддерживать сплоченность и сохраняют свою установленную деловую идентичность наряду с их самооценкой. Они хотят поддержать генерального директора, которого они выбрали, насколько это возможно. В результате они часто сговариваются в игнорировании тревожной информации, принятии оправданий, удушающей критике. Конечно, у них мало мотивации, чтобы обвинять друг друга – или самих себя.
Джон Гиллеспи, соавтор Дэвида Цвейга из «Деньги за Ничто», грядущая книга о неудачах на борту, отмечает, что культура советов «не позволяет директорам делать эффективную работу, даже если они этого хотят».
Они умные, опытные и опытные люди, поэтому нет никаких сомнений в том, что они знают об их обязанностях членов совета директоров, даже если они не всегда знают, что они это знают. В этом случае они, похоже, не хотят знать о том, что они не задают жестких вопросов и не строят строгого контроля.
Поскольку мы думаем о реформировании финансовой индустрии, есть ли все равно, чтобы заставить их заняться своей работой более серьезно?